1938年10月，日軍占領武漢、廣州，抗戰即將進入相持階段，敵后解放區成為抗日戰爭的主戰場。冀中抗日根據地是華北最早發展平原游擊戰的地區之一。在共產黨的領導下，冀中根據地蓬勃發展，到1938年冬，已擁有10萬人的武裝力量，占有13座縣城及周圍的廣大農村。

冀中抗日根據地位于平漢、北寧、津浦鐵路和多條重要公路之間，還直接威脅著日軍在華北的指揮中心——北平(今北京)及保定、石家莊、天津等重要據點，戰略地位極為重要，1938年冬開始，日軍對這一地區的抗日武裝接連發動“掃蕩”。

1938年12月，八路軍總部命令一二跂師挺進冀中，執行鞏固冀中抗日根據地、幫助八路軍冀中部隊及自身發展部隊的任務。一二跂師主力在師長賀龍、政治委員關向應率領下于1939年1月25日抵達冀中的河間縣，與冀中黨政軍領導機關會合。

此時，正值侵華日軍對冀中根據地發起新一輪的“掃蕩”。對此，賀龍、呂正操迅速確定了以動員一切力量堅持游擊戰爭，粉碎敵人圍攻為中心;避敵鋒芒，與敵周旋，尋找有利戰機消滅敵人的戰略。

1939年1月28日，賀龍、關向應簽署命令，為配合冀中第五軍分區開展抗日斗爭，由七一六團3個連組成獨立第三支隊，同時任命余秋里為獨立第三支隊政委，司令員是余秋里在紅軍時期的老搭檔賀炳炎。賀炳炎未到職期間，軍事工作暫由副司令員常德善和參謀長劉忠負責。

賀龍給余秋里下達任務時告訴他：冀中的霸縣、固安、雄縣，地處北平、天津和保定之間，是個三角地帶，在這里創建根據地，好像一把尖刀插到敵人的肚子里，直接威脅著北平、天津和保定的敵人，可以牽制平、津、保敵人的力量。賀龍的話，讓余秋里深感任務光榮而艱巨。第三支隊成立的第二天，他便和常德善帶領全體指戰員，迅速向大清河北開進。

三支隊于2月1日到達大清河北岸地區，在和冀中五分區取得聯系后，余秋里得知了這一地區的敵人兵力部署情況：霸縣駐敵300多人，新城駐敵200多人，白溝250人。三股敵人頻繁外出“掃蕩”，企圖將駐該地的冀中軍區機關和部隊一舉消滅。

2月3日深夜，余秋里率部隊進到新城縣東南50里的板家窩鎮。部隊到達時，群眾已經熟睡。進村后，余秋里立即命令不要打攪群眾，在加強警戒的同時，各連隊以班、排為單位，露宿街頭巷尾，在能避風雪的柴草垛下合衣輪流休息。

天亮后，余秋里從5分區得到情報，駐在白溝和新城的300余名敵人乘7輛汽車外出“掃蕩”，途經板家窩，另有500余人的偽軍隨后出動。余秋里向地下黨的同志了解情況后認為，日軍侵入冀中以來，沒有遭到過沉重的打擊，將驕兵狂，應該抓住日軍這個弱點，予以果斷打擊。他和常德善商議后，對部隊進行了部署，并和戰士們立即搶修工事，準備伏擊敵人。

剛剛準備就緒，敵人已經來到村東，和外圍部隊接上了火。由于敵人尚不知余秋里率領的是八路軍主力團的3個建制連，因此全部壓上，多方出擊，企圖尋找破綻，實施突破。余秋里命令各部按照部署，堅決打擊敵人。他和常德善一直堅守在陣地前沿指揮作戰，從上午7時到下午5時，敵人先后發起4次猛烈沖鋒均被擊退。黃昏時分，敵人依仗其火力優勢，發起了第5次沖鋒。余秋里命令戰士們沉著應戰，同時命令部分戰士迂回敵后包抄。敵人進至離陣地八九十米處時，余秋里下令開火，擊斃敵人10余人。

見敵人已經疲憊不堪，余秋里抓住機會，命令部隊迅速出擊。霎時間，各部戰士從不同方向朝敵人撲過去，很快將敵人分割成幾段;板家窩的鄉親們也奮起參戰，不僅把做好的飯菜送到陣地上，照顧傷員，更有不少人手拿著鋤鐮鎬锨隨子弟兵追殺敵人。殘敵抵擋不住，慌忙爬上汽車，狼狽逃竄。

此次戰斗，余秋里率領剛剛組建的三支隊，擊斃日軍78人，并擊傷敵人100余人，繳機槍6挺、追擊炮一門，長短槍65支，子彈數千發，給大清河北岸人民送上一份豐厚的“見面禮”。